Kallelse till årsstämma i SmartCella Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 6 maj 2025 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast torsdagen den 8 maj 2025. Anmälan ska ske skriftligen per post till SmartCella Holding AB ”Årsstämma 2025″, Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post AGM@smartcella.com. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig enligt ovan – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen, tisdagen den 6 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Fullmakter m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridisk person bör kopia av fullmakt (original uppvisas vid stämman), aktuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut angående
   • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   • dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   • ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och revisor
13. Beslut om uppdelning av aktier (split) och ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b – dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Ägare föreslår att fem ledamöter och en revisor utses.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Ägare har föreslagit att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 900 000 kr och till styrelsens övriga ledamöter ska utgå med 440 000 kr vardera samt till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisor

Ägare har föreslagit omval av Christian Kinch, Magnus Tornling, Claude Dartiguelongue, Anna Martling och Regina Fritsche-Danielson. Ägare har vidare föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att Johan Engstam kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om uppdelning av aktier (split) och ändring av bolagsordningen

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie delas upp i 500 aktier. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 67 660 000 stycken envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om tidpunkt för när bolagsstämmans beslut om split ska anmälas för registrering till Bolagsverket samt vidta de övriga åtgärder somerfordras för att genomföra aktiespliten.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att årsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande. Styrelsen föreslår att intervallet för antalet aktier ändras i bolagsordningens § 4 från ”lägst 100 000 och till högst 400 000” till ”lägst 50 000 000 och till högst 200 000 000”.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som innebär en utspädning om 15 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Av detta totala utrymme ska teckningsoptioner som vid utnyttjande innebär en utspädning av högst 5 procent kunna användas för beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas.

Syftena med bemyndigandet är att (i) öka bolagets flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar eller eventuella förvärv, (ii) kunna erbjuda växling av minoritetsägande i dotterbolag till ägande i SmartCellaoch (iii), till den del det omfattar inrättande av incitamentsprogram, att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Antal aktier och röster

I SmartCella finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 135 320 aktier vilka berättigar till en röst per aktie på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut under punkterna 13 och 14 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på  bedömningen av ett ärende på ̊ dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på ̊ bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen för 2024 och revisionsberättelse samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos SmartCella på adress Alfred Nobels allé 150, Tullinge och på bolagets webbplats, www.smartcella.com/shareholders , senast två (2) veckor före årsstämman samt sänds till de aktieägare som begär det hos SmartCella och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

SmartCella är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2025

SmartCella Holding AB

Styrelsen